1. مقدمة
الغرض من إطار إدارة الشركة («الإطار») هو تحديد هيكل وإطار إدارة الشركة لمحطة المحرق لمعالجة مياه الصرف الصحي ش.م.ب (مقفلة) («الشركة»).
يوضح هذا الإطار، جنبًا إلى جنب مع مذكرة الارتباط والنظام الأساسي، تفاصيل سلطات وممارسات الحوكمة للشركة.
يجب قراءة هذا الإطار بالاقتران مع مذكرة الشركة والنظام الأساسي ووثائق الحوكمة الأخرى.
2. إطار إدارة الشركة
إدارة الشركات هي النظام الذي يتم من خلاله توجيه الشركات وإدارتها. إنه يؤثر على كيفية تحديد أهداف الشركة وتحقيقها، وكيفية مراقبة المخاطر وتقييمها، وكيفية قياس الأداء وتحسينه.
ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة (المجلس) لتمثيل مصالحهم. يوفر مجلس الإدارة، بصفته هيئة إشرافية، التوجيه الاستراتيجي ومراقبة مديري الشركة. المدراء مسؤولون أمام هذه الهيئة الإشرافية، والتي بدورها مسؤولة أمام المساهمين من خلال الاجتماع العام السنوي.
وتتيح السياسات والإجراءات المفصلة في الوثائق التالية إنشاء نظام سليم لإدارة الشركات في محطة المحرق للإدارة السليمة للشركات:
- ميثاق المدراء
- ميثاق لجنة مراجعة الحسابات
- ميثاق لجنة الترشيح والأجور والحوكمة
- مدونة قواعد السلوك للمديرين
- سياسة تضارب المصالح
- مدونة الأخلاقيات وسياسة الممارسات التجارية
- سياسة المبلغين عن المخالفات
- سياسة معاملات الأطراف ذات الصلة
- سياسة الإفصاح عن إدارة الشركات
- سياسة المسؤولية الاجتماعية
- مدير سياسة الأجور
3. مبادئ إدارة الشركات
تم تحديد المبادئ التوجيهية للشركة للحوكمة الجيدة للشركات في الأنشطة الرئيسية التالية لمجلس الإدارة:
3.1. . عمليات مجلس الإدارة: القدرة على إدارة الشركة وإدارة أنشطتها الخاصة
- المدراء ماهرون وذوو خبرة.
- وتضمن عملية الترشيح الحفاظ على التوازن والكفاءة المناسبين للمدير.
- معايير محددة لاستقلالية المدراء وموضوعيتهم.
- الحصول على التدريب والمشورة المهنية.
3.2. الاستراتيجية: المساهمات نحو استراتيجية مؤسسية شاملة
- الموافقة على الرؤية والاستراتيجية المقترحتين من الإدارة.
- الموافقة على الخطة الاستراتيجية واستعراضها والطعن فيها.
- مراجعة تقدم وأداء الشركة في تحقيق هذه الخطط وأهداف الشركة.
- إنشاء منظمة قابلة للتكيف تستجيب للتغيير في بيئة الأعمال والفرص السوقية.
- الموافقة على سياسات الشركة واعتمادها والعمل مع الإدارة في وضع سياسات لتعزيز أداء الشركة.
3.3. ثقافة الشركة: وضع معايير للسلوك التنظيمي
- تعزيز الصراحة مع الإدارة.
- رعاية مدونة قواعد السلوك والتشجيع على التقيد بها.
- مواءمة مصالح مجلس الإدارة والإدارة العليا مع مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين
3.4. الرصد والتقييم: إدارة الأداء وتقييمه مقارنة بالأهداف المحددة
- وضع عمليات تكفل الامتثال للقوانين والأنظمة ذات الصلة، وكذلك السياسات الداخلية.
- وضع تدابير لإدارة المخاطر ورصد الفعالية.
- تقييم أداء الإدارة العليا.
3.5. الإشراف: المسؤولية والمساءلة أمام أصحاب المصلحة عن أداء المنظمة
- التمسك بمعايير استعداد المدير ومشاركته وصدقه.
- حماية المنظمة وأصحاب المصلحة فيها من الأضرار المحتملة بسبب تضارب المصالح.
- إدارة توقعات أصحاب المصلحة من خلال الاتصال في الوقت المناسب وبشفافية.
- استعراض واعتماد استراتيجية سنوية لتنفيذ سياسة المسؤولية الاجتماعية للشركات لممارسة دورها كمواطن اجتماعي صالح.
4. إشراف المساهمين ومسؤولياتهم
المساهم هو أي فرد أو مجموعة أو منظمة تمتلك سهمًا واحدًا أو أكثر في الشركة، ويتم إصدار شهادة الأسهم باسمه. من حق كل مساهم المشاركة والتصويت في الاجتماع العام ويجب على الشركة تجنب أي إجراء من شأنه أن يعيق حق المساهم في التصويت. بدلاً من ذلك، يجب على الشركة تسهيل حقوق المساهمين في التصويت. يجب على الشركة توفير أي معلومات تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم بسلاسة.
يجب أن تكون هذه المعلومات كافية ودقيقة، ويتم تحديثها بانتظام، وتقديمها بطريقة منتظمة للمساهمين. يجب على الشركة تنفيذ طريقة فعالة للتواصل مع مساهميها ويجب ألا يكون هناك تفضيل بين المساهم والآخر في تقديم هذه المعلومات.
يحافظ رئيس المجلس والمدراء الآخرون (حسب الاقتضاء) على اتصال شخصي مستمر مع المساهمين الرئيسيين لالتماس آرائهم وفهم مخاوفهم.
ويكفل رئيس المجلس إبلاغ آراء حملة الأسهم إلى المجلس ككل. يناقش رئيس المجلس الحوكمة والاستراتيجية مع المساهمين الرئيسيين.
تتمثل المسؤولية والواجب الرئيسيان لمساهمي الشركة في تمرير القرارات في الاجتماعات العامة من خلال التصويت من خلال قدرة المساهمين. هذا الواجب مهم بشكل خاص لأنه يسمح للمساهمين بممارسة سيطرتهم النهائية على الشركة وطريقة إدارتها.
5. أدوار المجلس والإدارة
5.1. مجلس الإدارة:
- دور مجلس الإدارة هو إدارة الشركة بدلاً من إدارتها. بشكل عام، المجلس مسؤول وله سلطة تحديد جميع الأمور المتعلقة بتوجيهات الشركة وسياساتها وممارساتها وإدارتها وعملياتها.
- يجب على جميع المدراء فهم دور ومسؤوليات مجلس الإدارة بموجب قانون الشركات التجارية، وقانون إدارة الشركات الصادر عن MOICT البحرين، أو أي قوانين أو لوائح أخرى قد تحكم مسؤولياتهم.
- يعتمد المجلس سياسة معقولة في تفويض السلطات إلى الإدارة التنفيذية، وتغطي لوائح تفويض السلطة مختلف الوظائف المالية والإدارية وشؤون الموظفين وغيرها من الوظائف اللازمة لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة.
- يمثل المجلس جميع المساهمين، ويؤدي واجب التفاني والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه حماية وتعزيز مصالح الشركة وتعظيم قيمتها.
5.2. أمين مجلس الإدارة: يختار السكرتير من بين المدراء أو من خارج المجلس. ويساعد الرئيس والمدراء في أداء واجباتهم. تشمل اختصاصات السكرتير ما يلي:
- تيسير تنفيذ أنشطة المجلس ومقرراته.
- تنسيق اجتماعات المجلس ومحاضره ودفاتره وغيرها من الوثائق الداعمة (إن وجدت).
- تسجيل محاضر الجلسات والمحاضر والكتب وغيرها من الوثائق الداعمة (إن وجدت).
- إدارة متطلبات إدارة الشركات المتصلة بالمجلس.
- التنسيق فيما بين المدراء فيما يتعلق بالحضور وتعميم الوثائق ومسائل أخرى.
- ضمان الاطلاع على محاضر اجتماعات اللجنة وإدراجها في وثائق اجتماع المجلس.
- وتُعد المحاضر لتعميمها وإقرارها في الاجتماع اللاحق ويوافق عليها رئيس المجلس والأعضاء الحاضرون في الاجتماع وأمين المجلس.
- تنسيق جميع اللوجستيات المتصلة باجتماعات حملة الأسهم (اجتماع الجمعية العامة/الاجتماع العام الاستثنائي) مع الرئيس.
- الاحتفاظ بالسجلات والوثائق ذات الصلة بأنشطة المجلس، مثل قانون الشركات التجارية، والنظام الأساسي، ومذكرة الارتباط، والسجل التجاري، والقواعد المستكملة لإدارة الشركات.
- أي مهام أخرى يسندها المجلس إلى الأمين.
5.3. الإدارة: تقع على عاتق الإدارة العليا مسؤولية تشغيل الشركة بطريقة فعالة وأخلاقية بما في ذلك:
- تشغيل الشركة بطريقة تزيد بشكل معقول وموثوق من القيمة طويلة الأجل للشركة.
- تحديد نبرة أخلاقية قوية للشركة ووضع وتنفيذ مدونة سلوك محسوبة بشكل معقول لتثبيط وكشف سوء السلوك.
- وضع ضوابط داخلية ونظام إبلاغ مالي محسوب بشكل معقول لإنتاج تقارير مالية تعرض بدقة ونزاهة الوضع المالي للشركة.
الإدارة مسؤولة عن التأكد من أن التقارير المالية تقدم نظرة حقيقية وعادلة للوضع المالي للشركة وأن النتائج التشغيلية تتوافق مع معايير المحاسبة ذات الصلة.
سيضمن مجلس الإدارة وجود هيكل للتحقق بشكل مستقل من سلامة التقارير المالية للشركة والحفاظ عليها.
6. الاختصاصات
6.1. مجلس الإدارة
- واعتمد المجلس ميثاقا رسميا يعرض بالتفصيل مهامه ومسؤولياته.
ألف – يحدد ميثاق مجلس الإدارة الدور الرئيسي للمجلس، الوظائف والمسؤوليات والصلاحيات، والمبادئ التوجيهية المتعلقة بلجان مجلس إدارة الشركة المختلفة، المسائل المخصصة لاتخاذ القرارات النهائية أو للموافقة المسبقة من جانب المجلس، وسياسات المجلس وممارساته فيما يتعلق بمسائل من قبيل تضارب المصالح، فضلا عن استدعاء اجتماعات المجلس.
6.2. لجان المجلس
- تساعد لجنة التدقيق المجلس في ضمان ومواصلة الإشراف بشكل مستقل على الشركة والوفاء بمسؤوليتها تجاه مساعدة المجلس في أداء واجباتهم فيما يتعلق بالمعلومات المالية المبلغ عنها والضوابط الداخلية ومدونة قواعد السلوك للشركة والرفاهية العامة للشركة بما في ذلك الحفاظ على الرقابة على وظائف التدقيق والمتطلبات القانونية والتنظيمية.
- تساعد لجنة الترشيح والأجور والحوكمة المجلس في التوصية بشكل مستقل للمديرين والمسؤولين للمساهمين، بالإضافة إلى مكافآتهم. بالإضافة إلى ذلك، تشمل مسؤولياتها ضمان توافق ممارسات الشركة مع سياسة حوكمة الشركات ومواءمتها مع ممارسات الحوكمة الجيدة.
7. السياسات والمبادئ التوجيهية المتعلقة بالأخلاقيات
7.1. مدونة قواعد سلوك المدير
يهدف مجلس الإدارة إلى ضمان أن يتصرف جميع أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الإدارة بأقصى درجات النزاهة والموضوعية، والسعي في جميع الأوقات لتعزيز سمعة الشركة وأدائها. تتضمن مدونة قواعد السلوك («المدونة») السياسات المتعلقة بالمعايير القانونية والأخلاقية للسلوك التي من المتوقع أن يمتثل لها أعضاء المجلس وأعضاء اللجنة والإدارة التنفيذية والمدراء والموظفون أثناء قيامهم بواجباتهم الائتمانية تجاه الشركة.
7.2. سياسة إدارة تضارب المصالح للمديرين
يجب على جميع الأشخاص المعنيين تجنب تضارب المصالح بينهم وبين الشركة. يمكن أن يحدث تضارب في المصالح عندما تتدخل المصلحة الخاصة لأي من الأشخاص المعنيين بأي شكل من الأشكال أو حتى يبدو أنها تتعارض مع مصالح الشركة ككل. يجب الكشف فورًا عن أي موقف ينطوي، أو قد يُتوقع بشكل معقول أن ينطوي، على تضارب في المصالح مع مجلس إدارة الشركة وأعضاء اللجنة إلى رئيس مجلس الإدارة ورئيس لجنة الترشيح والأجور والحوكمة. وبالمثل، يبلغ جميع المدراء التنفيذيين والمدراء والموظفين عن أي تضارب في المصالح لمشرفيهم المباشرين.
8. سياسة التوجيه والتدريب للمديرين
والهدف من ذلك هو تعيين مديرين جدد بطريقة تمكنهم من تحقيق أكبر قدر ممكن من الفعالية في أداء واجبات دورهم الجديد. وتحدد السياسة أيضا متطلبات التدريب المستمر التي يتعين تقديمها إلى المدراء لمساعدتهم على مواكبة تغير اللوائح، ومتطلبات الإبلاغ، وما إلى ذلك، وفهم التوجه الاستراتيجي للمنظمة وأعمالها.
يرجى الرجوع إلى وثيقة البرنامج التوجيهي لأعضاء المجلس.
9. إطار تقييم أداء مجلس الإدارة/اللجنة
بينما يظل مجلس الإدارة مسؤولاً عن أداء الشركة وشؤونها، فإنه يفوض لجان مجلس الإدارة والإدارة، وبعض الوظائف لمساعدتها في أداء واجباتها بشكل صحيح. وتوجد الهياكل المناسبة لتلك الوفود، مصحوبة بنظم للرصد والإبلاغ في شكل مواثيق/اختصاصات للجان.
وقد أنشأ المجلس آلية للاستعراض السنوي لأدائه ولأداء لجانه.
10. تعديلات على السياسة العامة
تخضع السياسة لاستعراض سنوي وستخضع أي تغييرات في السياسة لموافقة المجلس.
